初平三年（192年），黑山军攻打兖州。兖州太守王肱凭城力战，却难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，攻势凌厉，对冀州形成了威胁。曹操意识到机会来了，向袁绍提出亲自带兵平叛，以此扫除威胁冀州的隐患。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，一来害怕黑山军和黄巾军袭扰冀州，二来借势在邻居家按上一个钉子。两人各怀目的，一拍即合，曹操顺理成章地可以在黄河南岸大展拳脚了。
曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，将其击败，夺回濮阳。袁绍闻讯大喜，直接任命曹操为东郡太守。袁绍一直自称以匡扶汉室为己任，如今擅自任命地方长官，piapia打脸。而袁绍是冀州牧，却任命兖州官员，野心不小。曹操虽取得首胜，但他在兵力和局势上均处于弱势，将面临黑山军和黄巾军的双重考验。
曹操（155年－220年3月15日）_图
此时，于毒、眭固的黑山军仍在魏郡和东郡，而一支由于扶罗率领的匈奴骑兵，也在这一带蠢蠢欲动。初平三年（192年）春，曹操在顿丘（今河南濮阳清丰县）与黑山军周旋。于毒率兵围困曹操治所东武阳（山东省聊城市莘县十八里铺镇）。众将听闻，纷纷要求回援。曹操认为于毒倾巢而出，大本营必定空虚。于是，命曹军火速进攻于毒大本营。于毒见状，急忙回军，途中遭到伏击，溃不成军。接着，曹操又在黄县（山东省烟台市龙口市），击败了眭固和于扶罗，与此同时，袁绍也在冀州大破黑山军，自此，黑山军走向了末路。曹操总算在东郡站稳了脚跟，接下来他的对手是青州的黄巾军。
