中平六年（公元189年），董卓专权乱政，擅自废少帝刘辩，拥立陈留王刘协。此举引起各路诸侯的不满，十二路诸侯推袁绍为盟主，共同发兵讨伐董卓。除此以外，兖州和冀州等地农民起义卷土重来，声势浩大。此时的曹操，不过是袁绍的马仔，势单力孤，兵微将寡。
各路诸侯名义上讨董兴汉，背地里你争我夺，掐架互撕。曹操也需要拓展自己的生存空间，以此为根据地，逐步壮大实力。济北相鲍信慧眼识珠，认为曹操是个人才，建议曹操应该占据黄河以南地区，静待时机。曹操深以为是。
董卓（？－192年5月22日），字仲颖_图
初平二年（191年）秋天，于毒、白绕、眭固等人，率领十多万冀州黑山军，进攻魏郡和东郡，攻势猛烈，屡屡取胜。而青州黄巾军拥兵数十万，攻城拔寨，不断壮大。双方南北呼应，兵锋正盛，有合兵一处的意图。
