黄巾军在青州号称百万，杀官夺印，攻城掠地。青州刺史臧洪率兵镇压，黄巾军被迫跨地区流窜，攻下任城（今山东济宁），兵锋直指东平，兖州的安全形势急转直下。兖州刺史刘岱计划亲率大军，与黄巾军来个硬碰硬。鲍信劝说刘岱应该坚守不出，待黄巾军粮尽，再率军出击。刘岱不听，率军出击，陷入重围，兵败被擒，不久被杀。
黄巾起义_图
战胜刘岱之后，黄巾军进抵寿张（东平县西南），东郡成为下一个进攻目标。刘岱一死，兖州群龙无首，出现了权力真空。曹操实力不济，心生畏惧。此时，东郡官员陈宫自告奋勇向曹操献策。由陈宫出面，游说名士豪族，公推曹操出任州牧。曹操很赞同陈宫的建议，视其为心腹。
面对黄巾军的如潮攻势，兖州上下惶恐不安，手足无措。曹操的军事素养和组织能力，得到了各级官员的认可。陈宫因势利导，顺水推舟，民意逐渐向曹操聚拢。鲍信也积极助阵拉票，曹操的声势更加水涨船高。好基友袁绍见曹操在兖州干得风生水起，自然乐意做个顺水人情（袁绍如此鼎力相助曹操，也为后来官渡之战中大败于曹埋下伏笔），而陈留太守张邈，一向与曹操交情深厚，也在此时伸出了援手。有了两位大佬的支持，曹操更有底气。兖州官员纷纷赞同曹操出任州牧。就这样，曹操成为兖州的"民选"最高长官。
