秦二世登基后，推行了残暴的统治，导致民不聊生，随着陈胜、吴广的起义，也拉开了反秦的序幕，而除此之外，六国的旧贵族也掀起了复国的运动。比如齐国的贵族，田氏三兄弟，田儋、田荣、田横，他们占据齐地，田儋为齐王。
不过不久田儋和秦军交战中被杀，田荣因不满项羽，决定反楚。项羽一怒之下攻打齐国。而田荣不敌，城池失守，楚军所到之地，抢杀劫掠，血流成河。齐国人非常痛恨项羽，支持逃亡的田横和项羽对抗。田横竟然募集到了几万兵马，于是在城阳和楚军交战。而此时刘邦攻陷了彭城，项羽也没有理会田横，转而攻打刘邦。田横也得到了机会，收复了不少齐国的失地。
田横拥立田荣的儿子为齐王，自己为丞相，统筹国事。而他治理的3年内，齐国百姓也过上了安居乐业的生活。而刘邦的手段也非常高明，知道田横的能力，于是就派郦食其充当汉使，去说服田横，让他归顺汉朝。事情发展非常顺利，田横答应归顺汉朝。不过此时的韩信，在平定了赵国和燕国之后，也听说了郦食说服了齐王和齐国宰相的事情，正打算撤军时，他的谋士蒯通却在旁边煽风点火，说你打赵国和燕国花了那么多兵力，难道就这样拱手把平定齐国的功劳让给毫无缚鸡之力的郦食？韩信一听，火气也上来，就带兵去攻打齐国。
