刚开始，猛将刘昌祚在清水河一带大破西夏军，打出了宋军的赫赫军威。看到被杀的丢盔卸甲的西夏军，刘昌祚愈战愈勇。后来，甚至打到了灵州城下，战况一片大好。然而，高遵裕见刘昌祚连战连捷，心中十分妒忌。他仗着自己皇亲国戚的身份，来到刘昌祚的面前乱骂一通。
刘昌祚不跟他一般见识，他就直接夺走了刘昌祚的兵权，然后，亲自上阵攻打灵州。但是，战局瞬息万变，就在高遵裕抢夺军权的时候，最佳的攻击时机已经错过了。所以，在灵州城的守军做好准备后，宋军很难在短时间内获得胜利。而且，志大才疏的高遵裕根本不懂攻城战的打法，他总照着守军密集的地方进攻，结果白白损失了很多将士。
高遵裕上场后，西夏方面的压力小了很多。之后，西夏守军找准时机挖开了黄河大坝，将局势彻底扭转了过来。看到了漫无边际的黄河水后，高遵裕吓得赶忙逃窜，连手下的军队都顾不上了。所幸刘昌祚不计前嫌，以大局为重，率领宋军及时撤退，才避免了更大的伤亡。
最终，这场战争以北宋的失败告终。
