1049年至1054年，两广地区蛮人侬智高反叛，攻陷广西南宁，又攻破了沿江的九个州，包围广州。官军讨伐，许久没有成绩。已经升任中将军衔的枢密副使狄青打报告请战。
第二天入见皇帝时，狄青说："臣当兵出身，除了战场杀敌，没有什么可以报效国家。希望能带得数百个蕃落骑兵，再加上一些禁兵，去将叛贼的头砍下送回京城。"
宋仁宗佩服他的豪言壮语，于是任命他为钦差大臣，负责处理广南叛乱之事，并在垂拱殿设酒为他送行。当时侬智高回师重新占据南宁，狄青联合朝廷当地部队进驻一百多公里外的宾阳。
在此之前，官军主帅因轻敌而战败阵亡，官军声威大衰。狄青命令各将不得妄自与叛军接战，而听从他的统一指挥。大军休整十天后，趁敌军松懈，狄青第二天便集合军队人马，一昼夜就过了昆仑关。
