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南阳郡，隶属荆州，始置于战国后期秦昭王三十五年（公元前272年），西汉时下辖三十六县，东汉是统管三十七县，是汉末荆州的第一大郡。南阳郡占地约五万平方公里，地域广阔。南阳郡还是东汉时期人口大郡，人口数量高居第一。同时，南阳郡交通便利，以郡治宛城为中心，向北经过叶县可以直达京城洛阳，往西北经过武关可抵长安，向西经过汉中可进入益州，往南经过襄阳直通荆州腹地，往东经过比阳可到达江淮，战略地位非常重要。
自赤壁之战之后，曹操所控制的荆州大部分地区先后被孙刘两家瓜分，南阳则成为了曹操控制的荆州唯一的一个郡。为了加强南阳郡的防御力量，曹操在该郡的襄阳、樊城地区建立了庞大的防御设施，并派遣心腹大将进行守卫。
