张松、法正等人原本就对刘璋在益州的统治不满，利用此次出使荆州的机会，法正向刘备提出了消灭刘璋、占领益州的建议。双方一拍即合。建安十六年（公允211年）年底，刘备带领谋士庞统、将领黄忠、魏延等人入蜀，而张飞则与关羽、诸葛亮等人被刘备留在了荆州镇守。
随着益州战事的不断深入，刘备于建安十九年（公元214年）命令张飞与诸葛亮、赵云等人率兵进入益州增援。至此，张飞离开了已经前后呆了十三年的荆州，赶往益州战场。不久，张飞的威名又在益州地区传开了。
建安十九年（公元214年），诸葛亮在接到刘备的来信之后率兵进入益州地区，张飞担任了这支大军的先锋。在之后发生的一系列战斗中，张飞先是攻下巴东，然后挥军直指江州。在江州，张飞遭遇到益州名将严颜的顽强抵抗。经过激烈战斗之后，张飞终于生擒严颜。当严颜被捆绑着押到张飞面前时，张飞大胜呵斥严颜：“大军到此，你为何拒不投降反而进行抵抗？！”严颜也面无惧色的回答：“你们这些人犯我疆域占我土地，益州将士为保卫家园而战，岂有投降的道理？我州只有断头的将军，没有投降的将军！”
严颜的胆略让张飞非常的敬佩，亲自命人将其释放，还将其引为座上客。这可谓是英雄会英雄，惺惺相惜。张飞此举终于感动了严颜，严颜这位益州名将也终于成为了张飞帐下的宾客，并协助张飞劝降了不少益州将领，这也使得张飞的进军速度加快不少。
