这40万军队基本上分散在两淮地区、湖北地区和川陕地区，其中，岳飞能够指挥的军队打到了10万余人。岳飞的军队分成了12个军，分别是：前军、后军、左军、右军、中军、游奕军、踏白军、选锋军、胜捷军、破敌军、水军和背嵬军。由于在荆襄地区，因此必须拥有水军。我们主要讲一下背嵬军，这是岳飞最精锐的部队。背嵬军是岳飞精心训练的骑兵部队，拥有很强的战斗力。按照编制，背嵬军在名义上拥有8000人。其实，没有这么多，实际兵力有五六千人。
也许大家会问，在南方地区，岳飞从来弄来了这么多的战马？金国刚刚消灭北宋之后，没有立刻占领中原地区，而是扶持刘豫建立了一个伪齐政权。既然是自己一手扶持的，金国当然不能撒手不管。金国援助了大量的战马，而伪齐政权把主要的骑兵部队摆在了岳飞的正面。结果鄂州一战，岳飞缴获了15000多匹战马。依靠这些缴获来的战马，岳飞组建了背嵬军，这支部队将是岳家军的开路先锋。统帅背嵬军的将领，就是岳飞的养子岳云。
