天下无主，王世充等人拥立隋炀帝之孙越王杨侗为帝，王世充、段达、元文都等人辅政。
此时李密已将洛阳城包围，杨侗手中只剩下洛阳一城，情况十分危急，不久宇文化及率领十几万大军驻扎在郊外，对洛阳虎视眈眈。
元文都提议，现在洛阳城外有李密，郊外有宇文化及，如果此时派兵攻打宇文化及，那么隋军必定会腹背受敌，不如招降李密，给他高官俸禄，用他的兵去打宇文化及，待他们两败俱伤时，隋军再趁势而出。
杨侗采纳了元文都的建议，派人封李密为太尉、尚书令，命他立即讨伐宇文化及。
以李密的聪明才智，他应该看得出隋军的用意，但是他既然接受了朝廷的封赏，估计李密也怕腹背受敌，先稳住洛阳一方，等消灭宇文化及后再对付杨侗，其实他错了。
宇文化及一行人并没有弑帝叛逆的野心，当初跟随隋炀帝前往江都的禁卫军大多是关中人，他们造反也是因为隋炀帝不愿西归，打算老死在江都，他们思乡心切才发动政变。
宇文化及一行人经过河南，首先攻打黎阳仓，多半也是为了补充军粮，他们的目的是回到自己的家乡。
然而李密却跟宇文化及杠上了，他将自己所有的精锐部队都投入到与宇文化及的斗争中。
其实李密完全可以避免这场生死决斗，因为宇文化及一行人只是路过河南，急着回家的可怜人罢了，暂时不会威胁到瓦岗军的利益。
李密此时应该明白“伤敌一千，自损八百”的道理，然而他却跟着了魔一样一定要与宇文化及决战。
可以说双方士气都很足，他们相互搏杀，史载李密当时中箭落马，昏迷不醒，秦琼冒死相救，才脱离危险。
在瓦岗军将领的奋勇激战下，宇文化及被击退，但是瓦岗军也是元气大伤，由盛转衰。
李密击退了宇文化及，准备进谏杨侗，却发现洛阳城已经被王世充控制，杨侗沦为阶下囚，王世充与李密又开始僵持。
