何畏是黄埔军校五期生，毕业后即进入国民革命军，长沙起义后加入中共，1929年，何畏跟随邓小平、张云逸等人参加了百色起义，出任红军连长。此后，何畏跟着张国焘进入四川，担任红四方面军12师师长，成为红四方面军的骨干将领。1933年红9军成立后，何畏被提拔为军长，当时许世友还是他的副手，红9军随主力部队长征，后在懋功与红一方面军顺利会师。
不过，在这之后张国焘依仗着手中的兵力，妄图夺取最高权力，而何畏是张国焘的心腹部下，他坚定地站在了张国焘这一边，这也是他悲剧命运的根源。当时红一、四方面军举行联席会议，商量究竟是北上还是南下，不过最终意见都没有统一，张国焘和毛泽东、周恩来等人还发生了激烈的争吵。
何畏本来就是暴脾气，竟然直接拿枪指着毛泽东，还是徐向前反应快，抓住何畏的手往上一举，几声枪响，整个屋子里鸦雀无声。
