秦武王去世，秦昭襄王继位之后，他发誓要让自己的国家变得强大，不受邻国的欺压。他任用了战国时期著名的军事谋略家范雎为宰相，当时的东方诸侯国都把心连在一起，组成联盟，十分的排斥秦国。为了可以顺利地打开突破口，避免被群起而攻之，范雎建议对离秦国非常远的齐国和燕国表示友好，并且与楚国还有魏国约定好不会相互之间发生战争，用来稳住他们。把战争的重点放在离自己最近的韩国身上。这样一来，诸侯国的联盟便不攻自破，这种手段在后世被称为"远交近攻"政策。
当时的秦国处于战国七个诸侯国家之中最西边的地方，旁边的邻居就是赵国和韩国。秦昭襄王先是在公元前262年的时候发兵进攻弱小的韩国，将韩国的领土分割成两大地区。韩国国君对于来势汹汹的秦国感到十分的惊恐与害怕，他一边向秦昭襄王求和一边请求各个诸侯国的帮助。可是那些诸侯国全部被秦国早早的收买了，全部没有表示，在旁边看着热闹；为了稳住秦国，韩国国君只好忍痛割去那一块被秦国分割孤立的地区--上党郡。
可是上党郡的郡主却不愿意把自己的郡就这样耻辱的交给秦国。他悄悄地派人联系赵国的国君赵孝成王，要把自己上党郡内大大小小的共十七座城池献给赵王。上党郡主宁可把自己的郡交给别的国家，也不想让自己的郡变成秦国的一部分；赵王得知这个消息之后感觉到非常的高兴，但是也生疑起来。他与自己身旁的谋士商量起来。
他的谋士觉得不应该接受这"天上掉下来的大馅饼"。因为一旦接受了这个郡之后，秦国的怒火一定会承受到赵国的头上。这件事情不是太好的事情，这分明就是上党郡主想祸水东引到赵国的头上来；赵孝成王听了也觉得非常的有道理，可是一想着那香喷喷的十七座城池，心里还是痒痒的。他又换了一个谋士询问这件事情，那位谋士说："大王，咱们平时打下一座城池都要费劲力气，很难攻下，如今白白送来的十七座城池，这是千百年都难以遇到的事情吗？"
