1851年，太平天国运动爆发，为镇压太平军，以李鸿章、曾国藩为首的淮军于1861年正式建立。李鸿章受任之际，正是太平军对上海发起第二次总攻之时，上海是当时全国最大的通商口岸之一，是江南财富集中之地，而这场战役也是李鸿章面临的最大的考验。
谁说书生无用处，亲临前线支战术，果不其然，李鸿章没有让众人失望，击溃了太平军，成功守住了上海这块富饶之地。
在上海这一战后，李鸿章并无懈怠，为提升淮军的战斗力，高价聘请外国教练训练队伍，把军队武器皆换成了西洋新式武器，这也得益于晚清洋务派所发起的洋务运动，而他便是洋务运动的重臣之一。
19世纪60年代，李鸿章以"练兵以制器为先"创办了三大军工企业，分别是江南制造局、金陵机器局、天津机器局，以学外国利器，造军队之需，提升军队战斗力。
