他命令兵士，一面佯败示之以弱，一面则为魏军选好了葬身之所。最终，在眼见齐国军队连败、用兵章法韬略不足的缺点后，庞涓轻骑突进，在桂陵这个孙膑为他和魏国设置的包围圈里大败，他本人也成为了俘虏，不过出于力量对比的考虑，最终双方罢战，孙膑还是选择将庞涓放归。
公元前342年，韩国、魏国爆发战争。实力弱小的韩国，向齐国求援。这一次，齐威王再次派出了田忌、孙膑。与十多年前，相比此时的孙膑以及齐国早已今非昔比，同样的策略围魏救赵再次上演，庞涓又不得不被迫从韩国驰援，不过这一次孙膑却没有再给庞涓机会。
齐军畏战，向西逃窜！这样的消息，不断的传到庞涓的帅帐，而在前往追击的过程之中，比比皆是齐军遗落的"食灶"似乎也验证着斥候消息的准确。通过齐军遗留下的灶台数目，庞涓有了"齐兵，逃走大半"的结论，更有了"轻骑突进"的行动。故事的剧本，与之前的桂陵之战并没有大不同，只是地点变了，结局也稍微"残忍"。
在马陵，孙膑设伏于此，还"调皮"的在一颗大树上刻下了"庞涓死于此树之下"的谶语。可怜气急败坏的庞涓，拔剑想砍伐此树之际，两侧万箭齐发，数万魏军顷刻间覆灭，庞涓眼见败局已定，愤而自刎。与庞涓之死一同到来的，还有魏国霸主地位的丧失，齐国的称霸东方，徐州相王故事。
