吴起做的第二件漂亮事就是组建中国历史上最早的特种部队，这支特种部队的名字叫做魏武卒。
根据《荀子》记载"魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。"魏武卒的考试要求是：身穿三重铠甲，手执一根长矛,身背一台硬弓,腰悬一把长剑,背负五十支长箭,携带三日干粮,迎着早晨的第一缕阳光向前奔跑。铠甲长矛,硬弓长箭,还有干粮长剑,这一身行囊少说也有五十斤,而身负五十斤,还要奔跑,一般人肯定吃不消。但是能加入魏武卒的人,肯定不能是一般人。拥有过人的体力仅仅是加入魏武卒的前提，魏武卒的士兵不仅各个单兵作战能力极强，而且团队合作性非常的默契，魏武卒就像是一部机器一样，每个士兵都是这部机器上的一个零件，每个零件都要发挥自己的能和作用。魏武卒的武器是一杆长戟，一根长戟就够可拍了，成千上万根长戟排在一起，成为一个方阵，无坚不摧。魏武卒就是一架充足马力的战车，而吴起就是这辆战车的指挥官。史书对魏武卒的战绩是这样记载的:"大战七十二,全胜六十其余均解。"魏武卒经历了七十二场战争,全胜的有六十次,打成平手的是八次。要知道魏武卒每次作战,都是以寡击众。
在吴起的带领下，魏国很快就从班级最后一名一跃成为了第一名。当时魏国的魏武卒有五万人之多，在春秋时期的战场上战无不胜，就连当时最强大的秦国，看到魏武卒都要退避三舍。可以说魏国能够在缺兵少将，积弱积贫的环境下脱颖而出，全凭吴起的存在，吴起和他一手打造的魏武卒保证了魏国百年无忧。
然而人心不足蛇吞象，一个人不可能处处占尽风头，吴起不满足于率领千军万马，封侯拜相才是他的终极目标。此时魏文侯因病逝世，他的儿子魏武侯即位，吴起觉得他的机会又来了，他一次次地对魏武侯直言，以体现他的治国才能。有一次魏武侯坐船游玩，看到黄河两岸的土地说到："有此天险，试问天下有谁能敌。"群臣纷纷附和，但是只有吴起呵斥道："大王的这番言论，只会带来国家的灭亡。依靠河山来防御，只会让江山倾颓，最好的防御武器不是天险，而是进攻。有很多国家都以江河来做防御力量，最后都以亡国告终。地势的险阻和成就霸业没有关系，其关键在于政治清明，民众安宁。"魏武侯听后连连点头，盛赞吴起敢于直言。如果一个员工在公开场合顶撞老板，那能有好结果吗，即使老板嘴上不说，心中也是不满，我的公司我愿意怎么干就怎么干，轮不到你来指手画脚。这么简单的道理别人都能看懂，而吴起却没有看明白，当局者迷，旁观者清。魏武侯心中对吴起很是不满，怎么可能会将丞相的位子给他坐，所以任由吴起怎样战功卓著，就是不让你封侯拜相。不仅如此魏武侯还设计处处排挤吴起，此时吴起也明白了，伴君如伴虎，无论自己再怎么努力，在领导眼中自己永远都不会升职。不仅不会升职甚至还有可能小命不保，三十六计，走为上计，吴起跑了。吴起仓皇地跑到了楚国。
