清朝后期，由于清朝腐败的生活，导致各地起义不断，此时清朝八旗子弟过着堕落的生活，整日不是提笼架鸟就是看戏，曾经让清朝发家的虎狼之师八旗军早已经没有了战斗力。
八旗军打仗指望不上，为了平叛，清朝就只要依靠绿营兵和允许部分地方官员组建地方军队，以帮助清朝平反叛乱。也是在这种背景下，曾国藩在湖南组建地方湘军，帮助清朝平叛太平天国。
虽然清朝允许曾国藩组建地方军队，但其实清朝从曾国藩组建湘军后就始终对曾国藩以及湘军保持防备之心，，一方面是清朝要用曾国藩手中的湘军替他们平定太平天国的叛乱；另外一方面，作为清朝当时最高统治者的慈禧太后，对于曾国藩手中的湘军也十分忌惮。
这一点，曾国藩心中也十分明白，他的一举一动都处在慈禧太后的监视当中，毕竟在组建湘军的时候，朝廷对于自己这种地方官员组建军队就保持戒备之心，现在湘军已经攻克南京，要知道此时的曾国藩拥有三十万兵马比太平天国的力量还要强大，而且这数十万湘军都是久经沙场、战斗力十分强悍的军队，一旦曾国藩带领他们谋反，那么对于清朝来讲，将会是比太平天国起义带来的灾难后果还要严重。
