张鲁一开始通过母亲的关系取信于益州牧刘焉。刘焉派张鲁前去汉中攻打太守苏固，张鲁趁机割据于汉中，以五斗米道来笼络、教化人民，由此建立了一个政教合一的政权，这与中国其他地方的政权是截然不同的。其实从这里就已经可以看出张鲁的情商有多高了，他是"三国唯一实行社会主义制度的军阀"。赤手空拳起家，却能依靠宗教的力量，让汉中成为汉末那个动荡的年代中一方世外桃源，自然不会是只会舞刀弄枪的大老粗。
张鲁祖上传下了许多教义，并且他本人也掌握了许多宝器，像什么术术鬼咒、平顶冠、八卦衣、三五斩邪雌雄剑、正一盟威符篆，数不胜数，随便拿出一样就能把人唬的一愣一愣的，因此当地的百姓都十分信服他，他很快就利用宗教，发展出了一支属于自己的军队。就连后来的"五虎上将"之一，投奔刘备的马超，都曾在张鲁麾下当过所谓的鬼祭酒。
张鲁笼络民心，也不仅仅靠着宗教的教化，他更是为自己领地内的穷苦百姓们免费提供食物和衣物。有一口饭能活命对于当时的百姓来说有多么重要不言而喻，因此，张鲁的声望一日日高涨。而这对于曹操来说，自然是无法忍受的一件事。
曹操决心讨伐张鲁，于是举兵大肆进犯。张鲁势力固然不弱，但和曹魏的虎狼之师一比，还是相形见绌，没过多久就丢盔弃甲、溃不成军。再加上当时与张鲁结盟的蛮族首领等人先后归顺，张鲁更是成为了"孤家寡人"，求救无能。张鲁无疑是识时务的，并没有负隅顽抗，而是果断出逃，那叫一个迅速。
