孙膑当上了齐国军师，桂陵之战，打败了魏军，生擒庞涓，但孙膑放过了他。魏国经过几年的休养生息，又逐渐强盛。
公元前341年，魏国又兴兵讨伐韩国，韩昭侯向齐国求救，孙膑献计先答应韩国，出兵救援，让韩国奋力抵抗，等魏军被拖得疲惫不堪之时，齐国才于第二年任命田忌为主将，田婴、田盼为副将，孙膑为军师，发兵救援韩国。
齐国一出兵，魏国放弃攻打韩军，率十万大军，迎击齐军，庞涓想一洗桂陵之战失败的耻辱，依仗自己兵多将广，欲与齐军速战速决。
孙膑看魏军来势汹汹，不与正面交锋，欲擒故纵，引诱庞涓中计，田忌采纳孙膑的计策，孙膑又用减灶的谋略，迷惑魏军，庞涓看齐军越来越少，亲率精锐追击齐军，傍晚时分，他带兵追到马陵一带，此处密林沟豁，道路曲折，孙膑在这里埋下伏兵，待到庞涓来到此处，一声号令，齐军万箭齐发，使魏军进退维谷，伤亡无数，阵脚大乱。
