然而，刘巴却拒绝了，他说："昔游荆北，时涉师门，记问之学，不足纪名，内无杨朱守静之术，外无墨翟务时之风，犹天之南箕，虚而不用。赐书乃欲令贤甥摧鸾凤之艳，游燕雀之宇，将何以启明之哉？愧于'有若无，实若虚'，何以堪之！"他认为自己才疏学浅，教不了周不疑这样的天才，若把他强行留在身边，只会限制他的发展。
不久之后，荆州被曹操占据，周不疑自然归到了他的麾下。一次偶然的机会，周不疑与曹冲结识，二人的智力水平在同一层面上，知识储备也差不多，所以一来二去之后，他们成为了很好的朋友。曹操为了拉拢周不疑，不但亲自登门拜访，还提出要把女儿嫁给他。不过，周不疑却婉拒了曹操的好意，他不想这么快就和曹家绑在一起。
建安十二年（207年），曹操为了彻底统一北方，亲率大军远征乌桓。当然，乌桓怎么能是曹操的对手，不出几日，他们就节节败退，龟缩在柳城之中。然而，柳城却是块不好啃的"硬骨头"，曹操几次强攻都无功而返，他拿乌桓残部没有任何办法。另外，曹操的粮草也不够用了，如果再这么下去，恐怕真的要功亏一篑。
