建安十九年，刘备在诸葛亮、赵云、张飞、马超等人的辅佐下，攻取益州。到了第二年，和刘备是盟友的孙权，认为刘皇叔既然已经占据益州，按照约定应该归还当初借去的荆州。
于是孙权便派遣使者前去向刘备讨要，但刘备回应道："等攻占了凉州，再把荆州还回。"（二十年，孙权以先主已得益州，使使报欲得荆州。先主言："须得凉州，当以荆州相与。"--《三国志·刘备传》）
鉴于刘备的态度，作为一方霸主的孙权，自然是十分震怒，于是便派遣大将吕蒙率军袭取长沙、零陵、桂阳三郡。是可忍，孰不可忍。此时羽翼已丰的刘备，亲率五万精兵下公安，准备和孙权一决高低。（三国志·卷三十二·蜀书二·先主传第二：权忿之，乃遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。先主引兵五万下公安，令关羽入益阳。）
就在此时，汉中被曹操所取，刘备听闻后迅速和孙权修和，且相约平分荆州。原本荆州管辖的六郡中，江夏、长沙、桂阳三郡划给孙权，南郡、零陵、武陵三郡归属刘备，双方罢战言和。
