建元二年，汉武帝刘彻在扫墓归来途中到平阳府看望姐姐，平阳公主非常聪明，她专门为汉武帝刘彻储备绝色美女，这天是绝佳机会。可惜平阳公主精心挑选的美女全都不入刘彻法眼，反而是歌女卫子夫深深吸引汉武帝，在平阳侯府，卫子夫已荣受宠幸，随后被汉武帝带回宫中。
卫子夫在宫中受冷落一年后，汉武帝的宠爱再次降临，从此一发不可收拾，卫子夫受宠自然遭到后宫诸多女人的嫉恨，其中就有汉武帝的陈阿娇。
阿娇是汉武帝的皇后，阿娇的母亲馆陶公主是帮助刘彻登基称帝的重要人物，因此刘彻受到馆陶公主的多方掣肘，早已心生不满。
由于卫子夫受宠，阿娇失宠后找母亲哭诉，馆陶公主就派人将卫子夫的弟弟卫青抓起来准备杀掉，幸亏卫青的好友相救才大命不死。
