在联军解体后，马超退回上邽，准备对抗曹操。苏伯等人在河间作乱，曹操决定率主力平叛，给了马超复苏的时间。马超逐渐恢复元气，为抵抗曹操，再次联合当地氐族， 并招募了很多羌胡士兵，也从汉中张鲁处得到援军。他计划攻占陇上全境，一年内，陇西地区除了汉阳郡治所冀城外，都投降了马超的联军。
建安十七年（212年），正月，马超始围冀城，但此举被证明是困难的。即使凉州刺史韦康面临人数上的绝对劣势，其别驾杨阜却率先守城，极大地激励了守军。杨阜招募到国士大夫、宗族子弟约千人，由从弟（堂弟）杨岳统领，本人为杨岳参谋。杨阜让杨岳在城墙上建立偃月营应对马超围城，等候东面援军。但从正月到八月，毫无派来援军的迹象，韦康因而派别驾阎温趁半夜出城试图求助屯驻长安的夏侯渊。
夏侯渊：怎么都这么久了消息还没送来？
但年迈的阎温不幸被马超士兵所获，马超试图对这位受尊敬的长者加以利用，逼他去城池前线告诉守军长安相救无望。但这位固执的老人却大喊："东面大军就要来了，在他们到来前挺住！"马超因而问阎温是否惜命，阎温不答。因马超长期不能打破城墙，想诱使有影响的阎温倒戈，又给了他一次机会，问他是否在城内有故人准备欢迎马超，但这位老人仍不回答。
