刘璋的父亲刘焉是第一个向汉灵帝提出废州立牧的人，也是东汉末年的第一个益州牧，刘焉去世后，他的小儿子刘璋成为益州之主，之所以是刘璋接了刘焉的班，那是因为益州本地豪强的干预，因为刘璋暗弱，好控制，所以本地豪强赵韪立刘璋为益州牧，而刘璋的暗弱也成为他身上典型的性格特点，也注定了几十年后刘璋的悲剧。
公元215年，刘璋在与刘备进行了三年的益州之战，同时被刘备包围在成都，直到马超的出现，刘璋才在刘备手下谋士简雍的劝说下，打开城门投降刘备，三年的益州之战以刘璋的投降结束，刘备在获取战争胜利后，开始对手下将士论功行赏，其中关羽、张飞、诸葛亮、法正四人，每人分得了五百斤黄金、一千斤银、五千万钱、一千匹锦缎。
刘备用来封赏的钱财当然不是自己的，而是刘璋父子两代人经营所积累的，而且刘璋所在的成都，城高墙固，城内粮食可供食用一年，再加上刘璋仁慈，深厚百姓爱戴，手下的官吏与百姓都愿意继续抵抗刘备，为什么马超一来，刘璋就放弃抵抗而投降了？是因为马超很厉害吗？
马超固然厉害，比如马超敢跟曹操正面对抗，曹操都差一点死在马超手中，马超也算得上骁勇善战的一方诸侯，刘璋确实对马超有敬畏感，但这个时候的马超不过是败军之将，早就被曹操打败，投靠汉中张鲁又离开了，现在投靠刘备也没有多大的实力，马超手下的兵早就打光了，打仗可不是光凭将领之勇的，没有实力的马超相当于没有牙齿的老虎，看着可怕，实际上并不厉害。
