刘备围困成都的时候，蜀郡太守许靖也准备举城投降刘备，但被刘璋发现而关押，除此之外投降刘备的原刘璋手下还包括但不限以下：吴班、李恢、庞羲、严颜、费诗等等，刘璋手下能有多少将领，光是三年战争就投降了刘备多少人，这仗还能打下去吗？
刘璋虽然在百姓心中威望颇高，也懂得治理益州，但是不懂识人用人，手下一帮人都是离心离德的，到了刘璋被围在成都时，还不断有人想逃出来投降刘备，这多么人不断地背叛刘璋投降刘备，刘璋当然是知道的，到成都被围时，刘璋手下已经没多少能出战的人，这仗已经没法打下去了，马超的到来只是个引子，真正让刘璋投降的，就是手下将领众叛亲离，而不是马超有多厉害。
刘璋失败的背后原因就是因为他不懂识人用人，也让人深思，这也是诸葛亮说刘璋暗弱的原因，刘璋如果生活在和平盛世也算得上是一个爱戴民众的好官，可惜他暗弱的性格，却生活在乱世之中，还掌握了这么一大块的天府之国，有句话叫：匹夫无罪，怀璧其罪。刘璋本来是没有罪的，只因为他占据了益州，所以就成为枭雄刘备和曹操争夺的目标。
刘璋并无大志，跟刘表一样，只想守着自己的一亩三分地过上安稳日子，可惜当时的时势不会让他安稳，天下只有统一只才稳定下来，刘璋想割据益州的希望是不可能实现的，再加上他没有能力守得住益州，所以失去益州是迟早的事情，当时刘璋手下很多人都看出来时局的发展，尤其是那些很早就投靠刘备的人，早就预言刘璋会失败，这才是刘璋投降的真正原因。
