公元352年4月，慕容恪率军追击久战疲惫的冉闵，并在廉台交上了手。双方的实力大致是这样：
慕容恪的燕军10万多人，全部是骑兵；
冉闵军数量在3-5万之间，而且大部分是步兵。"闵以所将多步卒，而燕皆骑兵......"
按照我们常规理解，慕容恪一方应当轻松碾压才是，但事实又再次相反：双方交手十多次，"燕兵皆不胜"，也就是说，要么是平手，要么冉闵占据优势。
加上冉闵早已名震中原，手下的将士也无比骁勇悍战，此时的前燕大军遭受连续挫折后，呈现出人心动摇、胆怯惧战的苗头，慕容恪急的策马四处巡视，给手下打气鼓劲："冉闵勇而无谋，他的士兵虽然精锐，但早已又累又饿，大家不用怕。"
