吕雉嫁给刘邦后，在家中养蚕纺织，勤勤恳恳，是难得的贤妻良母。在吕雉的印象中，刘邦朋友虽多，但大多是酒肉朋友，唯有周昌、周苛是实在人。吕雉或许没有想到，若干年后，她会向周昌下跪，而且跪得诚心诚意。
秦朝末年，刘邦押送一批囚犯到骊山修筑皇陵，半途中有囚犯潜逃，刘邦自知罪责难逃，索性把所有的犯人都放了，自己也隐匿深山，落草为寇。在这个过程中，周昌、周苛二人一直追随刘邦。
后来，陈胜吴广起义，天下大乱，刘邦带领众人攻打沛县，杀死县令，成立反秦义军。刘邦自称沛公，封周昌为旗手，周苛为宾客。后来刘邦被封为汉王，他封周苛为御史大夫，封周昌为中尉。
作为追随刘邦的小兄弟，周昌、周苛二人对刘邦的忠心是经得起考验的。公元前203年，刘邦在荥阳之战中战败，刘邦侥幸逃脱，周昌、周苛二人被俘，项羽劝二人投降，周苛表面上答应投降，在众人面前却大声喊："你们快投降汉王，不然的话，你们都将成为俘虏！"项羽被周苛戏耍，恼羞成怒，立即用一口大鼎盛满热油烹杀了周苛。而周昌也因为不投降被囚，后来被刘邦救出。
