这个时候有谋士劝他要占领长安，这个地方进可攻退可守，更重要的是瓦岗军现在没有根据地，朱元璋为什么能赢，高筑墙广积粮啊，有了根据就有了粮食才能长久，瓦岗军没有攻下洛阳，也没占领长安，没有根据地是不能长久的，李密自己也知道，但是他没有去做，他担心他离开之后瓦岗军会失去控制，所以他的目标依然是洛阳。
为了夺取洛阳，李密率领30万大军，进攻王世充，就在洛阳城将要不保的时候，隋炀帝被宇文化及杀了，同时宇文化及帅军北上，消息传来之后，洛阳的留守大臣拥立越王杨侗继位，为了替隋炀帝报仇，杨侗给李密封了个官，又让他去打宇文化及，这就看到根据地的重要性了，没有根据地没有城池很容易被人夹击，李密也没有选择，不攻打宇文化及就可能被他们合围，就这样李密选择攻打宇文化及。
李密和宇文化及的战斗，让王世充得到了喘息，恢复了实力，而且这个时候的李密也不在是原来的李密了，不在对将士那么体恤，好东西都自己留着了，加上杀翟让的事情导致整个瓦岗军军心不稳。这个时候王世充在后面突然袭击。
