到了208年，孙权为了报杀父之仇，大举进攻江夏的张祖，并夺取了江夏郡位于长江以南的地区。至此阶段，荆州七郡之中，南阳郡被曹操占领，江夏郡的南部被孙权掌控，刘表则拥有其余五郡。
3. 曹操挥师南下，刘琮投降（208年）：
208年7月，曹操率军南下进攻荆州。刘表病死，他的次子刘琮率领荆州五郡投降曹操。刘备兵败新野，只能退守到了夏口（今武汉市）。此时，荆州七郡除江夏郡之外，全部落入曹操控制。
4. 赤壁之战（208年-209年）：
208年12月，曹操赤壁之战兵败，退守南阳郡。周瑜率军攻占南郡，刘备则抢占了荆州南部四郡。
