1129年秋，金军又兵分多路向南进犯，完颜昌领军进攻淮南，兀术则领军直接进攻江南，直捣赵构所在的临安，只图一举灭亡南宋，占领整个宋朝领土。不久建康失陷，赵构由越州逃向明州，随后又从明州乘船，逃到海上避难。
金军乘船追击宋高宗，穷追三百里没有结果。于是兀术纵兵烧掠明州、临安等城，携带所掠全部金银财宝，从大运河水陆并进，向北撤退。经过常州时，岳飞率军从宜兴赶来截击。飞四战都获胜，打败金军。常州截击战之后，飞首次得到朝廷诏令，命他配合镇江韩世忠，从左翼进击金军，伺机恢复建康。
五月初，岳飞在建康南面的牛头山扎营，在夜间以百人敢死队骚扰金军，金军伤亡甚大。 兀术准备放弃建康，先在城中大肆杀掠和破坏，然后渡江。岳飞领骑三百、步兵二千冲下牛头山，大破金军，又追至靖安，消灭了未及渡江的金军，建康得以收复。宋高宗赵构赐御书"精忠岳飞"锦旗。岳飞又率兵收复陷于伪齐政权的襄阳六郡，并努力整顿防务，重视发展生产。襄汉地区终于治愈伪齐蹂躏和战争的创伤，成为南宋连结川陕，北图中原的战略要地。
绍兴七年，岳飞收到金国要放归宋钦宗的太子赵谌的谍报，对此表示担忧，在入觐时向赵构提议立其养子赵昚为皇储，以示高宗之正统，但赵构对此提议不满，责备了岳飞。绍兴八年，岳飞还军鄂州，坚持练兵备战。赵构为"屈己求和"，重用秦桧，并令其与金接通关系。韩世忠、岳飞对和议一事都坚决反对。
