刘备趁机烧南围鹿角，南围鹿角火光冲天，夏侯渊赶紧救火，半路上与刘备相遇，法正对刘备说：可以攻击夏侯渊，于是刘备派黄忠率领人马攻击夏侯渊。夏侯渊被黄忠一刀劈于马下。曹操所属的益州刺史赵U亦被杀。
夏侯渊已死，张郃从广石带兵守阳平关。刘备再一次渡汉水，攻阳平关。张郃采用郭淮的计策布阵，刘备见魏军远水为阵，却迟疑不敢渡。曹操在长安，派曹仁征讨侯音。曹仁克宛城，斩侯音。曹仁再一次屯兵樊城，以镇荆州。
3月，曹操亲自来到汉中，怕刘备袭击，先以军遮住要害之处，掩护前进，以临汉中。曹操来到阳平派徐晃屯兵宛城，帮助曹仁而防关羽的进攻。曹操运送几千万囊军粮到北山下，黄忠得知后建议赵云偷袭北山，为了谨慎起见，赵云与黄忠约定时间后让黄忠出征。
