建安十六年，刘备率领数万军队入西川，和刘璋翻脸后又调诸葛亮张飞赵云率军入川，留关羽守荆州。此时关羽手下再无能独当一面的大将，兵力也只剩下约两万人，驻守在南北一千华里，东西五百华里的荆州地区。所以除了直面曹魏的南郡由关云长亲自驻守之外，其余各郡并没有很强的守御力量。
从三国演义的说法，丁奉能突围出去，有几个原因，第一，吴将的注意力在关羽、关平身上。第二，廖化有关平的帮助，关平武艺高强。第三，情节需要，此时需要有人突围成功前往上庸救兵，才有刘封、孟达的拒绝出兵，廖化没办法，只能前往成都找刘备去了。
廖化出身荆州本地豪门大族，并不是黄巾余党，而且能力很突出。刘备伐吴，遇上廖化，立即就任命他为宜都太守，此地是吴蜀交界，自然需要能臣把守。夷陵大战中，廖化的军队没有大损失，可见军事水平不低。
廖化本是关羽的主簿，一个管理文书的小官。关羽失败后，廖化和许多荆州官员一样，投降了东吴。没过多久，廖化不想委身东吴，想要回归先主，于是假称自己死了，人们竟然信以为真。于是廖化就趁着人们对他注意力减弱的空隙，带着年迈的老母亲昼夜西行，此时刘备东征的大军已经出发，刘备在秭归遇到了廖化一行。
