后来凉州刺史去后，马腾则联合韩遂以及王国建立了自己的势力，在董卓进入长安时，董卓为了巩固自己的势力，曾提出马腾和韩遂一起跟着自己进入长安，后来马腾入京时，才发现董卓早已被吕布所诛，而吕布被李傕战胜，现在是李傕执掌朝政，李傕见马腾前来，于是封马腾为征西将军。
之后马腾有事求助李傕，可是李傕却没有答应马腾，于是两人兵戎相见，最后李傕战胜了马腾，马腾只好先回到了凉州，而在凉州马腾和韩遂的势力还是相当的强大，以至于曹操都忌惮马腾的存在，后来荀彧建议曹操派人游说马腾和韩遂归顺自己，就这样马腾和韩遂，把自己的儿子派到了曹操营中，以此表示归顺的决心。
在官渡之战结束之后，袁绍的实力也大不如从前，袁绍的两个儿子也是相互争权夺利，自袁绍去后深受袁绍喜爱的袁尚继承了其父的爵位，由于曹操攻打袁潭，袁潭不得不向袁尚求救，而袁尚为战胜曹操，决定游说马腾和韩遂跟自己一起抗击曹操，可是马腾心里早就有了打算，马腾先是假意答应了袁尚，在看看两军交战的情况。
