田忌按照孙膑的建议，直接向魏国首都大梁进军。而魏军主将庞涓也果然在魏惠王的紧急命令下从赵国都城邯郸撤军，赶回救援。
孙膑算好庞涓的撤军路线，在他一定会经过的桂陵设下埋伏，并在魏军到达时以逸待劳，大胜了庞涓，据说，此战庞涓孤身一身逃脱，十分狼狈。
十三年后，魏国与赵国联合攻打''三家分晋''的另一家--韩国，齐国出兵救援。
这次，田忌故伎重施，率军直取大梁，庞涓也只好再次回防。
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