再说韩信、张耳率军退入背水的军阵之中，因为那里没有退路了，个个拼死作战，赵军一下子不能取胜。打了一阵拉锯战，赵军想收兵回营，可是回头一看，营帐上全是汉军的红色旗帜，大为惊恐，以为汉军已经俘虏了赵王及他们的将领们了。汉军见赵军阵势大乱，趁机两路夹击，大破赵军，杀了陈馀，活捉了赵王歇和李左车。战斗结束后，有人问韩信："兵法上说，作战时要背山临水，可是将军却背水为阵，反其道而行，这是什么战术呀？"
韩信说："兵书上说，'必须把军队置于险境，士兵才能奋勇作战，然后可以绝处逢生，获得胜利。'如果把这些平素并没有受我训练的将士安置在可以逃生的地方，他们就都逃走了，怎么还能任用他们作战制敌呢？"诸将都非常佩服地说："这真是我们想不到的啊！"
04巧借洪水，败楚灭齐
汉高祖四年（公元前 203 年）十月，韩信攻下齐国历下，并一举占领了齐都临淄。齐王田广慌忙赶到楚国向楚王项羽求救："霸王，您是各国盟主，现在敝国情况万分危急，您总不能见死不救吧！"
"你别把韩信吹得那样神乎，那位钻裤裆将军竟把你吓成了这般样子，真是活见鬼。"楚王虽然看不起韩信，但他还是委派了大将龙且率二万兵卒，前往与齐国联合抵抗韩信。楚将龙且亦是位有勇无谋的人，用兵往往只求狠冲猛打，而不讲究计谋韬略。
