军师庞统，以及张松、法正等人劝刘备在二刘相会之时，拿下刘璋，奇兵直取成都，被刘备拒绝。刘备的理由是：我刚来蜀中，人情不熟，如果以诈取蜀，蜀人怎么看我？刘备的选择无疑是正确的，就算奇兵拿下成都，蜀人不心服，刘备在蜀中的统治未必稳固。刘备在涪城与刘璋相会，"畅叙同宗兄弟之情"。二刘天天喝酒聊天，这一聊就是一百多天。用了三个多月的时候，刘备也只是在表面上稳住了刘璋而已，真正的在蜀中收买人心还没有开始。建安十七年（公元212年）年底，庞统给刘备定三条计策，上策还是奇袭成都，再被刘备否决，理由还是在蜀中未邀足人心。
刘备开始动手时，才发现蜀中并不易征服。刘备围着雒城打了一年也没得手，还把军师庞统赔了进去。刘备带的兵不够用了，只好让诸葛亮率荆州兵主力入蜀。第二批荆州兵入蜀后，张飞在巴郡打了一仗，虽生擒严颜，但至少在速度上慢了下来。
