公元231年，诸葛亮再次出兵祁山，并且在此修筑防御工事。不过，此次诸葛亮却遇上了真对手，他就是司马懿。诸葛亮知道，司马懿是一个守城的大将，于是想办法把曹魏兵马引出来决战。在与诸葛亮对峙一段时间之后，司马懿还是没能沉住气…
《汉晋春秋》记载，司马懿当时率领主力进攻卤城的诸葛亮主力，而大将张郃则进攻卤城以北的蜀汉大将王平。众所周知，张郃、王平都是擅长列阵的名将。因此，张郃这次主动攻打王平，也没有占到丝毫便宜的。
而司马懿就更惨了，他被诸葛亮所派遣的蜀中大将魏延、高翔、吴班，三路大破，战死低级守将军官大概3000人次。此战之后，司马懿终于知道诸葛亮的厉害。"绝对不能以己之短，去克敌之长！"。
在蜀军得势之后，本该是继续北上的最佳时刻，但是诸葛亮军中粮草不继，而且后来又收到刘禅的退军命令。没办法，诸葛亮只有回到成都。回去之后，才明白原来都是前老板刘备另外一个托孤重臣李严搞的鬼。
