公元399年，孙恩发动叛乱，一般而言就是农民起义，只不过孙恩这个头领相对残忍弑杀。孙恩遇上刘裕，就好像老鼠见到猫，用尽全身本领，也逃不出刘裕的手掌心。正是靠着平叛孙恩的战功，刘裕逐步成为北府兵高层军官。
在击败桓玄恢复东晋政权后，刘裕地位昭然若揭，再也不是那个大头兵，而是独揽大权的一朝霸主，皇帝成了摆设，刘裕几乎成了实际的统治者。为了实现心中抱负，刘裕把目光投向了四周的敌人，首先被他盯上的就是南燕。
公元409年，刘裕举兵北伐南燕，为了巩固他的势力和威望，北伐必须进行，南燕当然不是对手，在刘裕的进攻下很快败下阵来。此时在广州的卢循打起来小主意，刘裕北伐南燕，建康守备空虚，正是夺权的好时候。
卢循就是和孙恩一起造反的卢循，孙恩死后，卢循成了起义军的统领，趁着东晋桓玄内乱之时，夺取了广州，遂成为一方诸侯。为了安抚卢循，东晋政府封他为"征虏将军、广州刺史、平越中郎将"。
