吃了败仗的马超，只得重新找一个地方落脚。公元212年正月，本是过年过节的好日子，但是马超呢，却不得不占据他人城池，以此来得到一个安息的地方。因此呢，马超便率众袭击凉州刺史韦康。马超此举彻底激怒了曹操，加之当时潼关一战，险些让老曹丧命。因此，曹操打算二罪并罚。下令，直接把马腾三族人皆斩首。
后来，张鲁便派遣马超来抢占益州。恰好碰上张飞，马超与张飞大战数百回合，不分胜负。张飞比马超要大，而马超此时正处于武力值的顶峰时期。这个时候的张飞，还能与马超打成平手，可以看出要是张飞再年轻个几岁，马超绝对不是他的对手。
