第二位要说的是王平。和姜维一样，王平最开始也是魏国一个普通的将士，由于一直得不到重用因此而感到怀才不遇，汉中之战后曹军败退，王平则趁势归顺了刘备，虽然得到了刘备的赏识，但是却一直没有被提拔和重用。直到刘备去世诸葛亮开始执政后，王平才开始逐渐受到器重，并且显示出超于常人的非凡才能。
王平跟随诸葛亮前去南中平叛，在取得胜利之后将南蛮士兵组建成为强悍的特种部队，王平从此成为无当飞军的最高统帅。诸葛亮北伐期间，王平带领这支部队为蜀汉立下汗马功劳，而且由于在街亭一役中表现出色而受到嘉奖和提拔。魏延去世后王平继任汉中太守，在其坐镇汉中的数年间多次抵御魏军的进攻，并且还凭借三万军队大破曹爽十万大军，战绩辉煌功勋卓著。
