在赤壁之战前夕，刘备被曹操打得落花流水，开始逃难，荆州的士族都跟著刘备走，只有刘巴一个人往北上，去找曹操。这下可表明他宁愿去当汉奸（汉朝的奸臣）也不要跟着刘备。
曹操对他的投奔又惊又喜，任命他做掾（助理），后来曹操叫他去招抚长沙、零陵等地，这是委以极大的重任。刘巴说：「我不去。」曹操很奇怪，我要重用你，你居然不肯?当然就问原因了。刘巴臭着脸说：「刘备在荆州，我不要去!」原来长沙等地就在荆州以南。
曹操似乎没有听懂这句话的意义，笑着说：安啦!万一你遇到刘备，我派六军去保护你!有了这句保证，刘巴才上路了。
想不到，他真的很衰，赤壁之战曹操惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。
刘备入主零陵，听说刘巴也在这里，非常地高兴。神经少一条的刘备还以为上次他没跟自己南下，是被曹操抓去的关系。当刘备很热情地准备去找刘巴叙叙旧，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾（越南）。
如果他知道刘巴有多讨厌他，他可能会更伤心。刘巴逃到越南还不够，怕刘备通过渠道找到他，刘巴还改名换姓。
