老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，差点要被杀掉。所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见见益州牧刘璋。
刘璋不听，益州果然被刘备并吞。刘巴要再度展开他的远离刘备之旅，却被堵住，刘备这回卯起来不让他跑了。孔明写信给刘巴说：你躲不掉的！天命如此，刘备就是你的真命天子，认命吧!给我出来!」刘巴回信说：我是替刘璋办事的，事情没办好，你应该放我回家才对，讲那个什么话!总之，孔明死要活要，还是把刘巴要出来了。
刘巴大概是放弃挣扎，只好答应为刘备效命。但是你可以得到我的身体，不能得到我的心，刘巴还是继续讨厌刘备。
所谓「嫌乌及屋」，他对张飞、关羽当然也没有好脸色。那个跟他老哥一样少了一根神经的张飞，居然还兴冲冲地跑到刘巴家睡觉。可能是听说刘巴讨厌刘备，张飞对他很好奇吧?也可能张飞还说过：「他的假名也姓张，我想他可能比较喜欢我!」之类很得意的话，也想体验一下大哥跟孔明同榻而寝、如鱼得水的感觉，便也去跟刘巴挤同一张床。
刘巴虽然很拽，却有拽的本钱，在刘备攻取益州之后，国库空空，刘备十分忧心。刘巴说：「小事一件，三个动作搞定：一、铸值百钱的铜板通行；二、统一全国物价；三、实行公卖制度。」真不是盖的，数月之间，府库充实。
