氐人、羌人居住地有点特别，是在曹操和刘备中间，这就比较尴尬了，两位大佬经常用兵，他们在中间受苦，于是有人就做出了选择，建安十六年(公元 211 年) 兴国氐王阿贵、百顺氐王杨千万等随马超反曹操。既然有了立场，曹操建安十八年(公元 213 年) 曹操命夏侯渊西征 ,次年 ,灭阿贵。"氐王千万逃奔马超 ,余众降。"后曹操又平了羌人，对战败的氐、羌人民采取内迁政策 , 前后徙武都氏人五万余落于京兆、扶风、天水、略阳、济、雍等地。这里曹魏集团对氐、羌的处理方式和乌桓相近，也是以征伐为主，迁徙为辅，同时设立汉人司马、护军等加以监督，同时贵族入朝，封官赐爵加以拉拢。
鲜卑是东胡之一部，在汉末匈奴衰落的时期，匈奴趁势崛起，成为了北方塞外最大的民族，当时鲜卑族里最强盛的要数轲比能，轲比能先后兼并了"东部大人"所领的各小部和步度根 ,统一了漠南地区。"控弦十万""云中、五原以东抵辽水 ,皆为鲜卑庭。"
曹操对轲比能的强大自然是不能坐视不理，鲜卑的一统对曹魏不是好事，于是曹操利用鲜卑人内部的矛盾进行了离间，分化鲜卑力量。
