当曹操被击败时，他首先被东吴士兵追捕，甘宁、吕蒙、潘璋、董袭等人一起出来了。曹操和张辽率100多人突围出去。当他们正要离开时，毛阶救了文聘之后赶到现场。在大家的保护下，曹操直奔乌林。东吴将军吕蒙首先赶上了曹操。曹操果断地让张辽突破并抵抗吕蒙。这时，东吴大将凌统杀来。在危机发生时，许徐晃抵达挡住凌统并救了曹操。
在逃跑的路上，曹操遇到了袁绍的手下降将马延、张顗，他们带着三千名北地兵马与之接应，曹操立即让两人上前方带上一千人马开路，其余两千人马留下保护自己。
正到半路，甘宁追上来了并杀死马延、张顗。曹操想让合肥军马前来救援他们，但孙权守在合肥的路口。这时，太史慈和陆逊再次率领军队冲来，曹操无奈，只得去彝陵，在路上遇到张郃，曹操指挥张郃断后。
在乌林的西部，宜都的北部，赵云在这里伏击。曹操知道赵云是如此强大，以至于他急忙让张郃、徐晃两人与赵云作战，自己趁机离开。
