1121年正月，方腊以方七佛为帅，领兵七万攻打今天的浙江嘉兴，遭遇到守将出乎意外的顽强抵抗。秀州水路交通发达，便于进攻的大军运输粮草，但同样也有利于援军快速赶来增援。方七佛没有料到的是宋朝大军的先锋竟然在统制王禀的率领下，于正月间就赶到了秀州。
方腊起义军虽然声势浩大，但装备和训练都几近空白，只是凭借着摩尼教众浩大的声势和坚强的组织才能组织起攻势。一旦遇到久经沙场的西军精锐，就难于招架。王禀在秀州城外斩首五百级，以一场出色的增援作战拉开宋军反攻的序幕。
二月，童贯率领的大军向杭州进军。刚刚经历战火的杭州积蓄有限，守御的方腊起义军粮食枯竭，不得不撤出杭州。
三月，方腊组织了一次反击，希望夺回杭州。但对手已经不是维系治安的厢军，而是宋朝战斗力最强的西北禁军，起义军还没有接近杭州就被击败。同时，多路宋军收复了歙州和睦州等地，对起义军完成了战略包围。
