公元前316年，地处四川和重庆的蜀国和巴国爆发战争，两国都向秦国求援，秦惠文王想借此团灭巴蜀，占领成都平原，但是又担心韩国来攻，为此专门召开军事会议讨论此事。
在廷议上，张仪主张攻韩，而大将司马错（司马迁八世祖）主张伐蜀。
司马错认为如果攻韩则会迫使六国更加团结，对秦国不利，而如果攻打蜀地则不容易引起六国的注意，反而可以利用蜀地的粮食攻打楚国。
因为蜀国位于长江上游，而楚国位于长江中下游，蜀地的粮食和物资可以通过长江更加便利的送至楚国前线，增加灭楚的把握。
秦惠文王最后采纳了司马错的建议，攻灭蜀国，此后到公元前280年，司马错果然以蜀地为大后方，攻占了楚国的黔中郡（今天湖南一带）。
