六月，曾国藩在湘潭大捷后，所部湘军士气大涨，分三路来犯岳州，曾天养在新墙、君山、雷公湖迎战都不胜，退出岳州城，率军在城陵矶死战，总算稳住阵脚。但曾国藩调来了援军，登州镇总兵陈辉龙、广东游击沙镇邦带广东水师杀到，这两位清将非常轻狂，也是初出茅庐第一战，他们歧视曾天养是一六旬老朽，何况又是新败之人。
另外，夏季南风频繁，曾天养营寨在北岸，陈辉龙、沙镇邦借南风猛冲曾天养营寨，曾天养早就找到了他们的破绽，先在下游设伏，再当面迎战时佯装败退，陈辉龙、沙镇邦一路猛追，顺风顺水，但进入伏击圈后，二人慌了，南风太大，刹不住了，更别说掉头。曾天养抓住机会，全歼二人部众，陈辉龙、沙镇邦都被斩首江中，湘军水师余部都闻风丧胆。
几天后，曾天养筹划夺回岳州城，于是先带三千人从城陵矶登岸，打算扼险扎营，意图进取。但曾国藩陆军大将塔齐布闻讯领军杀到。
塔齐布是湘军里面的一员猛将，每战必骑马飞奔在前，曾天养早就想和他决一死战。三个月前的湘潭惨败，对手就是塔齐布，几万太平军最后只剩林绍璋和四个骑兵逃回来了，曾天养的几个亲侄子都战死在湘潭城下。此刻曾天养已经被仇恨驾驭了理智，令亲兵找来一部棺材架在阵前，誓死一战。
