诸葛亮将祁山兵力调走的消息很快便曹军获悉，夏侯恵和夏侯和建议立即发动进攻。司马懿同意了二人的建议，命二人分别率领五千兵马发动进攻，自己留在营寨中观察战局变化。
夏侯恵和夏侯和出兵后，缴获了一些木牛流马和北伐大军的士卒。司马懿从士卒口中得知，诸葛亮身在上方谷口，祁山大营兵力空虚。司马懿决定众将第二天向祁山大营发动进攻，自己则亲自率部突袭上方谷口。结果，魏延且战且退，将司马懿诱入上方谷口，诸葛亮用事先准备的地雷和干柴火烧上方谷，司马懿危在旦夕。不过，此时天降大雨，将火势破灭，司马懿终于成功脱险。
