在官府的横征暴敛之下，公元1120年，在浙江的北部爆发了大规模的农民起义，起义军的首领就是著名的方腊。起义军新城、桐庐等地，开始建立自己的政权。由于杭州城的防御非常空虚，方腊率领起义军兵不血刃占领了杭州城。随后开始进攻安徽南部和江苏南部，一时之间，江南的告急文书如同雪片一样涌入京城开封。
由于江南重镇杭州沦陷，直接刺激了宋朝的最高层。宋朝开始从西北前线抽调精锐部队，开赴东南地区镇压农民起义。但是这需要时间，就在宋朝调兵遣将的过程中，方腊的起义军继续扩大自己的势力范围。方腊开始称帝，与宋朝分庭抗礼。一个重要的问题出现了，宋朝在名义上拥有160多万禁军，驻扎在全国各地。
即便是在河北、陕西一线，需要驻扎大量的军队。在江南地区仍留下了数量可观的军队，为何会毫无招架之力呢？宋朝虽然在名义上拥有160多万军队，但是官军吃空额的情况严重。在河北和西北前线，官军的实际数字大约是账面数字的70%。在宋朝首都开封周围，官军的数量只有账面数字的一半。至于岭南和江南地区，实际兵力只有账面数字的10%到20%。
