九月，楚汉达成鸿沟和议，约定双方各自退兵，结果项王依约退兵，汉王却撕毁合约，率军追击项王。
十月，汉王追楚军至固陵，双方一场大战，刘邦战败，不得已深壁坚守，急召韩信及彭越前来相助，并答应事成之后，把楚地封给韩信，把梁地封给彭越。
十一月，韩信派曹参留守齐国，自率三十万大军南下攻楚。项王震恐，慌忙带兵从固陵撤出，想退回彭城，彭城早被灌婴攻下，尽俘西楚群臣。项羽无奈，只好继续南撤，想去舒城找主持南方军政的楚国大司马周殷，毕竟来说，项羽在南方还是有一定基础的，可以凭借淮河之险与巢湖之粮，与汉军继续周旋。
但就在此时，项羽得知了一个让他几乎绝望的消息。身为楚国三大司马（龙且、曹咎、周殷）之一的骨鲠之臣周殷竟然在英布的诱降下叛变了，这对楚军来说几乎是个致命的打击，因为他们南撤的退路已被截断，无奈之下，项羽乃下令向东撤退，去江东老家卷土重来。然而此时汉王、韩信、彭越、英布、刘贾、灌婴等各路汉军总共六十余万已经从各个方向压了上来，将项王团团围困在了垓下一带。
