图-西安古城俯瞰，西魏建都长安
萧绎如愿以偿登上帝位，史称"梁元帝"，但已经千疮百孔的江南并未得到休养生息，很快梁朝与西魏之间又爆发了战争。登基三年之后，萧绎向西魏宇文泰提出重新划定两国边界，其实目的就是要求宇文泰将吞下的南梁地盘吐出来。后者自然大为震怒，于是宇文泰派大将军杨忠（杨坚之父）率军五万，南下消灭萧绎的南梁政权。
北军的迅猛攻势很快便撕破了南军的防线，梁元帝萧绎在江陵之战大败后时被杀，其部将陈霸先取而代之并在随后不久建立陈朝。然而在这个时候，元气大伤又失去了汉中和两川在内的大片疆域的陈朝再无法同北方抗衡。
三国中原本实力垫底的西魏则趁侯景叛乱之机大大地向南方拓展了疆域，实力一举膨胀得与嬴政即位前的秦国颇为相似。公元556年宇文泰死，次年其子宇文觉废西魏恭帝建国号为周，史称"北周"，而与此同时，取代东魏建立的北齐却因为后主高纬昏庸好色，致使国力大衰。
